Hablamos de la disolución de una empresa cuando nos enfrentamos a la primera etapa de su desaparición jurídica. Con ella, también se da la terminación de las relaciones que haya podido tener o tenga con terceros.
La disolución se considera como la primera etapa del cierre de la sociedad, así como de su extinción de forma definitiva. Cuando se da, hay tres vías para poder hacerlo. A través del traspaso de la propiedad, la liquidación de la misma o por concurso de acreedores.
En nuestro país, se trata de un procedimiento formal que tiene que cumplir con ciertas etapas especificadas en la Ley de Sociedades de Capital. Además, también debe ser inscrito en el Registro Mercantil.
Vías para proceder a la disolución de una empresa
Las vías a través de las que podemos proceder a la disolución de una empresa son tres. Estas están especificadas y debemos conocerlas para hacerlo mediante la forma legal y no tener ningún percance.
La primera de ellas es la transferencia de la propiedad. Esta se da cuando nos introducimos en una compraventa de la empresa por parte de un tercero.
En segundo lugar, encontramos la liquidación de la sociedad. Este proceso aparece cuando los administradores de la misma dejan el cargo y poder para entregarlos a los liquidadores. Estos repartirán el capital social restante tras pagar las deudas. Después se procede al cierre.
Por último, se encuentra en concurso de acreedores. Este aparece en el momento en que no ha sido posible hacer frente a las deudas con los acreedores de la empresa. Puede solicitarse por medio de los acreedores o por la misma sociedad.
Por qué se da la disolución de una sociedad
Cuando nos preguntamos el motivo por el que se da la disolución de una empresa, encontramos que las causas pueden deberse a varios factores. Según la ley, estos son los motivos por los que puede aparecer:
- Si el fin con el que la empresa fue creada ha finalizado.
- Cuando la sociedad lleve un año sin realizar actividades propias de su objeto social. Es decir, no ha presentado servicio alguno.
- No se puede conseguir el fin social con el que se levantó la empresa.
- Existe una paralización de los órganos sociales, por lo que es imposible que la sociedad funcione.
- Se ha reducido el capital social por debajo del mínimo que establece la ley sin que haya sido por cumplimiento de ninguna ley.
- Existen pérdidas que han reducido el patrimonio neto a una cuantía inferior a la mitad del capital social.
- En el caso de que el valor nominal de las participaciones sin voto o de las acciones sin voto sea mayor a la mitad del capital social que se ha desembolsado y no se estableciera la proporción en un plazo de dos años.
- Si existe otra causa determinada establecida de forma previa en los estatutos de la empresa.
Cómo se procede a la disolución
Cuando la empresa cumple con cualquiera de las causas de disolución, sus administradores cuentan con dos meses para convocar una Junta General, de obligada celebración, con el fin de acordar un procedimiento.
En el caso de que la Junta no se convoque o no exista acuerdo, todo interesado podrá solicitar la disolución ante un juez de lo mercantil.
Los administradores deben cumplir con la obligación de convocar la Junta. En caso contrario, serán ellos quienes respondan de forma solidaria ante las deudas de la empresa. Es decir, pondrán sus bienes a disposición para hacer frente al pago de los acreedores.
Así se liquida una empresa
Si una vez que los administradores han llegado a la conclusión de que debe haber una disolución de la empresa y han optado por la vía de la liquidación, hay que tener en cuenta algunas de sus características.
Al liquidar una empresa, se mantiene su personalidad jurídica. Sin embargo, sí se suspende la actividad ordinaria de la misma. Además, el administrador cesa de su cargo y se nombran los liquidadores de la sociedad, asumiendo sus funciones.
Las obligaciones principales de los liquidadores son velar por la integridad del patrimonio social, definir el inventario y el balance final, percibir los créditos sociales y saldar deudas, hacerse cargo de la contabilidad e informar a los socios del proceso, entre otras.
Cuando la empresa se encuentra en esta fase del proceso, debe añadir a su razón social la expresión “en liquidación” para que se tenga en cuenta por cualquier interesado.
Liquidar la empresa tiene como objetivo repartir el patrimonio social que resulte entre los socios, cuando se hayan cobrado los créditos y pagado las deudas correspondientes.
Operaciones de liquidación
Cuando llegue el momento, se llevarán a cabo las operaciones de liquidación de la empresa. Estas deben respetar los Estatutos Sociales de la misma, así como la legislación. Se llevan a cabo por los liquidadores a partir del balance e inventario de la misma.
Los mismos liquidadores se encargarán, además, de realizar las operaciones que queden pendientes para terminar de liquidar la sociedad.
Entre ellas, destacan el cobro de los créditos, el pago de las deudas y la enajenación o venta de los bienes de la sociedad. También harán cualquier cosa que sea necesaria para cerrar el proceso de forma efectiva.
Inscripción en el Registro Mercantil
Cuando estén completos los procesos tanto de disolución de una empresa como el de liquidación, los liquidadores se encargarán de otorgar escritura pública de todos los acuerdos convenidos sobre la extinción de la sociedad ante el notario.
Esta escritura se inscribirá en el Registro Mercantil, donde se constatará la cancelación de todos los asientos registrales de la sociedad. Por último, esta perderá su personalidad jurídica, por lo que estará extinta a todos los efectos.
Tributación ante la disolución de una empresa
Ante la disolución de la sociedad, debemos tener en cuenta la tributación de la operación. Esta se llevará a cabo a través del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados dentro de la modalidad de Operaciones Societarias.
Los socios son los encargados de pagar el impuesto según la cuota de liquidación recibida por cada uno de ellos.
